Términos y condiciones
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE PAUL WILD GmbH & Co. KG (S.R.L. & S.C.)
1. DISPOSICIONES GENERALES
1.1 Estos Términos y Condiciones Generales de Venta (en adelante, „T&C“) se aplican a todas las relaciones contractuales entre Paul Wild GmbH & Co. KG (en adelante, „Proveedor“) y sus clientes (en adelante, „Clientes“ en plural y „Cliente“ en singular) relativas a entregas y/o prestaciones del Proveedor. Los T&C solo se aplican si el Cliente es un empresario en el sentido del § 14 del Código Civil alemán (BGB), una persona jurídica de derecho público o un patrimonio especial de derecho público.
1.2 Las presentes Condiciones Generales de Venta se aplicarán en particular a los contratos de compraventa y/o suministro de bienes muebles (en lo sucesivo, los „Bienes“), independientemente de si el proveedor fabrica los Bienes él mismo o los adquiere a subproveedores (secciones 433, 651 del Código Civil alemán). Las presentes Condiciones Generales de Venta, en la versión vigente en cada momento, se considerarán como acuerdo marco también para futuros contratos con el mismo cliente relativos a la compraventa y/o suministro de bienes muebles, sin que sea necesario por parte del proveedor una referencia adicional a las presentes Condiciones Generales de Venta en cada caso particular.
1.3 Estas CG se aplican exclusivamente. Los términos y condiciones generales del cliente que difieran, contradigan o complementen estas CG solo se considerarán parte del contrato si el proveedor ha consentido expresamente su validez por escrito. Este requisito de consentimiento se aplica en todos los casos, en particular, incluso en los casos en que el proveedor realice una entrega al cliente sin reservas, a sabiendas de los términos y condiciones generales del cliente.
1.4 Los acuerdos individuales (por ejemplo, contratos marco de suministro) y las indicaciones en la confirmación del pedido del proveedor prevalecerán sobre los Términos y Condiciones Generales de Venta. Las cláusulas comerciales se interpretarán, en caso de duda, de acuerdo con los Incoterms® publicados por la Cámara de Comercio Internacional de París (ICC) en la versión vigente al momento de la conclusión del contrato. Las referencias a la validez de las disposiciones legales solo tienen un significado aclaratorio. Por lo tanto, incluso sin tal aclaración, se aplicarán las disposiciones legales en la medida en que no se modifiquen directamente o se excluyan expresamente en estos Términos y Condiciones Generales de Venta.
1.5 Las declaraciones y notificaciones legalmente relevantes del cliente en relación con el contrato (por ejemplo, fijación de plazos, notificación de defectos, rescisión o reducción) deben realizarse por escrito. La forma escrita en el sentido de estas Condiciones Generales incluye la forma escrita y la forma textual (por ejemplo, carta, correo electrónico, SMS, mensajes a través de servicios de mensajería, fax). Los requisitos de forma legal y otras pruebas, especialmente en caso de duda sobre la legitimación del declarante, quedan sin afectar.
2. CELEBRACIÓN DEL CONTRATO
2.1 Las ofertas del proveedor no son vinculantes y no constituyen ofertas vinculantes. Esto se aplica también si el proveedor ha facilitado o puesto a disposición del cliente catálogos, folletos, documentación técnica (por ejemplo, especificaciones, dibujos, planos, cálculos), modelos o cualquier otra descripción del producto, incluso en formato electrónico, sobre los que el proveedor se reserva los derechos de propiedad y copyright.
2.2 El pedido de la mercancía por parte del cliente se considera una oferta contractual vinculante. Salvo que el pedido indique lo contrario, el proveedor está autorizado a aceptar dicha oferta contractual en un plazo de cuatro semanas tras recibirla. Las descripciones de productos son secundarias a la descripción del servicio en una oferta, a menos que se designen expresamente como vinculantes y prioritarias. En caso de contradicciones entre la descripción del servicio en la oferta y las descripciones de los productos, prevalecerá la descripción del servicio en la oferta. Las declaraciones orales del proveedor realizadas antes de la oferta no son legalmente vinculantes y se verán sustituidas por el contrato, a menos que de ellas se desprenda expresamente que siguen siendo vinculantes. Las especificaciones del producto y las representaciones del mismo por parte del proveedor (por ejemplo, dibujos e ilustraciones) solo son aproximadamente válidas, a menos que la idoneidad para el propósito previsto en el contrato requiera una coincidencia exacta. No constituyen características de calidad acordadas o garantizadas, sino descripciones o identificaciones de la mercancía.
2.3 La aceptación podrá ser declarada por escrito (por ejemplo, mediante la confirmación del pedido) o mediante la entrega de la mercancía al cliente. Los empleados del proveedor no están autorizados a eximir del requisito de forma escrita de la aceptación, salvo en la entrega de las mercancías, ni a hacer promesas con contenido diferente. Las modificaciones del contrato celebrado requerirán siempre la expresa confirmación por escrito del proveedor.
3. PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO
3.1 Los precios se entienden libres de almacén del proveedor en D-55743 Kirschweiler (en adelante, „libres de almacén“), más los gastos de embalaje, seguro y, en su caso, el impuesto sobre el valor añadido aplicable.
3.2 Cualquier arancel, tarifa, impuesto u otra carga pública correrá a cargo del cliente. El proveedor cumple con el § 15 de la Ley de Embalajes con la estipulación de que devolverá los embalajes usados y vaciados por él puestos en circulación en su sede comercial previa la devolución de los costes asociados a la recepción y eliminación.
3.3 Los pagos deberán efectuarse al proveedor libres de gastos y sin ninguna deducción, a menos que ambas partes hayan acordado lo contrario por escrito. El proveedor está autorizado, incluso en el marco de una relación comercial continua, a realizar una entrega total o parcial solo contra pago por adelantado en cualquier momento. El proveedor declarará la reserva correspondiente a más tardar con la confirmación del pedido.
3.4 Las facturas son pagaderas dentro de los 30 días posteriores a la fecha de facturación sin deducción, a menos que se acuerde lo contrario entre el proveedor y el cliente. Al expirar este plazo de pago, el cliente incurre en mora. El precio de compra se devengará intereses durante el período de mora al tipo de interés de demora legal aplicable. El proveedor se reserva el derecho de reclamar daños y perjuicios por demora que excedan estos intereses. El derecho del proveedor a reclamar intereses comerciales por vencimiento frente a comerciantes (§ 353 HGB) queda inalterado.
3.5 El cliente solo tendrá derecho a compensación si su contrapretensión ha sido establecida con carácter definitivo o no es impugnada. Lo mismo se aplica al derecho de retención, cuya ejecución efectiva requiere además que la contrapretensión del cliente se origine en la misma relación contractual. Las contrapretensiones del cliente no se verán afectadas por los defectos de la mercancía.
3.6 Si después de la celebración del contrato se hace evidente (por ejemplo, mediante la solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia) que el derecho del proveedor al precio de compra se ve amenazado por la falta de solvencia del cliente, el proveedor tendrá derecho a negarse a cumplir y, en su caso, a rescindir el contrato tras fijar un plazo, de conformidad con las disposiciones legales (§ 321 del Código Civil Alemán). En el caso de contratos de fabricación de cosas no fungibles (fabricaciones a medida), el proveedor podrá declarar la rescisión de inmediato; no se verán afectadas las disposiciones legales sobre la innecesariedad de fijar un plazo.
4. PLAZOS DE ENTREGA; FALTA DE ENTREGA Y FALTA DE ACEPTACIÓN DE LA ENTREGA
4.1 Los plazos de entrega solo podrán cumplirse si toda la documentación, permisos y autorizaciones necesarios que deba proporcionar el cliente están disponibles a tiempo y si el cliente cumple con los términos de pago e.t.c. acordados. Si estas condiciones no se cumplen a tiempo, el proveedor tendrá derecho a prorrogar los plazos de forma adecuada; esto no se aplicará si el proveedor es responsable del retraso.
4.2 El proveedor no será responsable por la imposibilidad o retrasos en la entrega o prestación de servicios en la medida en que estos se deban a fuerza mayor o a otros eventos impredecibles al momento de la celebración del contrato que estén fuera de su control (por ejemplo, interrupciones operativas de todo tipo, dificultades en la adquisición de materiales o energía, retrasos en el transporte, huelgas, cierres patronales legítimos, escasez de mano de obra, energía o materias primas, dificultades en la obtención de los permisos oficiales necesarios, pandemias o epidemias, medidas oficiales o el incumplimiento, la entrega incorrecta o tardía por parte de sus subcontratistas a pesar de una transacción de cobertura congruente celebrada por el proveedor), que el proveedor no tenga que asumir. Si dichos eventos dificultan o imposibilitan sustancialmente la entrega o la prestación por parte del proveedor, este informará de inmediato al cliente sobre el inicio y el fin de tales eventos. Si el impedimento no es solo de carácter temporal, el proveedor tendrá derecho a rescindir el contrato total o parcialmente; el proveedor reembolsará de inmediato cualquier contraprestación ya recibida del cliente. En caso de obstáculos temporales, los plazos de entrega o prestación se prorrogarán o las fechas de entrega o prestación se pospondrán por el período del obstáculo más un período razonable de puesta en marcha. En la medida en que la aceptación de la entrega o prestación no sea razonable para el cliente debido al retraso, este podrá rescindir el contrato mediante una declaración escrita inmediata al proveedor. El apartado 4.3 se aplicará en consecuencia.
4.3 A solicitud del proveedor, el cliente deberá declarar dentro de un plazo de dos semanas si rescinde el contrato debido a la entrega tardía. Si el cliente no presenta dicha declaración dentro de este plazo, su derecho de rescisión caducará.
4.4 Si el cliente incurre en mora en la aceptación, omite cumplir con alguna obligación de cooperación o si la entrega se retrasa por otros motivos imputables al cliente, el proveedor tendrá derecho a exigir una indemnización por los daños y perjuicios derivados de ello, incluidos los gastos adicionales (por ejemplo, gastos de almacenamiento). En particular, a partir de un retraso de un mes, el proveedor tendrá derecho a facturar al cliente, por cada semana iniciada tras la expiración del plazo de un mes, unos gastos de almacenamiento y seguro por un importe del 0,5 % del precio bruto de la mercancía a entregar, sin que el total pueda superar el 5 % del precio bruto de la mercancía. Las partes contratantes se reservan el derecho a demostrar que se han producido gastos de almacenamiento y seguro superiores o inferiores, así como otros daños, incluidos los gastos adicionales. Los gastos fijos de almacenamiento y seguro se deducirán de otras reclamaciones pecuniarias.
4.5 Siempre que se acuerde un derecho contractual de devolución, el cliente correrá con los gastos de embalaje y envío. El riesgo de deterioro, robo, pérdida y eventual destrucción de la mercancía devuelta será asumido por el cliente hasta su recepción.
5. ENTREGA, TRANSFERENCIA DEL RIESGO
5.1 La entrega se realiza EXW Incoterms® desde el almacén; este lugar de entrega constituye también el lugar de cumplimiento de todas las entregas, prestaciones y cualquier rectificación posterior. A petición y cargo del cliente, la mercancía puede ser enviada a otro lugar (compra con expedición). Siempre que no se acuerde lo contrario, el proveedor está autorizado a determinar él mismo el tipo de entrega (en particular, empresa de transporte, modo de envío, embalaje). Al aceptar una entrega „franco domicilio“, el proveedor asume los gastos de transporte; la presente no constituye una deuda de entrega en el domicilio del comprador.
5.2 El riesgo de pérdida o deterioro fortuito de la mercancía, así como el riesgo de demora, se transfieren al cliente, incluso en caso de entrega franco:
5.2.1 En la venta por envío, el riesgo se transfiere con la entrega de la mercancía al transportista, al expedidor o a la persona o institución encargada de realizar el envío. A solicitud y a cargo del cliente, el proveedor asegurará la entrega contra los riesgos de transporte habituales;
5.2.2 Si se ha acordado la aceptación de la mercancía por parte del cliente, el riesgo se transfiere con la aceptación. Por lo demás, se aplican las disposiciones legales del derecho de los contratos de obra en consecuencia a una aceptación acordada.
5.3 Equivale a la entrega o aceptación el retraso del cliente en la aceptación.
5.4 Se permiten entregas parciales si la entrega parcial es utilizable para el cliente dentro del propósito contractual previsto, si está garantizada la entrega de los productos restantes solicitados y si al cliente no le supone un gasto adicional o costos adicionales considerables, a menos que el proveedor se comprometa a asumir dichos costos.
6. SELECCIÓN DE PIEZAS MUESTRA
6.1 Estas CGV también se aplican a la entrega de mercancías para prueba y/o inspección (selección). Si se entregan mercancías al cliente para su selección (en adelante, „ejemplares de muestra“), el proveedor seguirá siendo propietario de los ejemplares de muestra incluso después de su entrega. Los gastos de selección de los ejemplares de muestra serán asumidos por el cliente. Los ejemplares de muestra se entregan al cliente a prueba. El contrato de compraventa está sujeto a la condición suspensiva de que el cliente apruebe el ejemplar de muestra dentro de un plazo de seis semanas o un plazo mayor especificado en el albarán adjunto. La aprobación se produce mediante una declaración expresa al proveedor o mediante la expiración del plazo por parte del cliente. Si el cliente no aprueba el ejemplar de muestra, lo que deberá declarar dentro del plazo mencionado en la frase anterior (recepción por el proveedor), éste asumirá los gastos de devolución.
6.2 La transmisión del riesgo, en particular el de pérdida, desaparición o deterioro accidental de las piezas de muestra, al cliente ocurre en el momento de la entrega de las piezas de muestra al cliente o, en caso de una compra con envío, al transportista. Al devolver la pieza de muestra al proveedor (la recepción por parte del proveedor es decisiva), el riesgo vuelve a transmitirse al proveedor.
6.3 Hasta la aprobación o devolución de las muestras, estas deberán ser almacenadas por el cliente separadas físicamente de otras mercancías y claramente identificadas como propiedad del proveedor. El cliente notificará sin demora al proveedor de cualquier acontecimiento que pudiera afectar la propiedad del proveedor sobre las muestras, en particular de accesos de terceros a las muestras. En su caso, el cliente se opondrá al acceso de terceros a las muestras y tomará medidas inmediatas por sí mismo para preservar los derechos del proveedor. El proveedor está autorizado a inspeccionar las muestras, por sí mismo o a través de terceros, durante el horario comercial normal y a verificar su estado y su correcta custodia por parte del cliente.
6.4 El cliente es el único responsable de la custodia adecuada de la pieza de muestra hasta su aprobación o devolución. Si una pieza de muestra es utilizada por el cliente como pieza de exhibición o no se guarda en la caja fuerte del cliente fuera del horario comercial del mismo, el cliente asumirá todo el riesgo, incluido el riesgo de pérdida fortuita, extravío o deterioro accidental de la pieza de muestra. El cliente se compromete a utilizar una caja fuerte de acero multicapa para el almacenamiento de las piezas de muestra, debiendo la caja fuerte y su instalación cumplir, como mínimo, con la clase de certificación anti-robo 2 según la norma de certificación EN 1143-1 y/o el nivel de seguridad 2 (S2) según la norma de certificación EN 14450.
6.5 El cliente está obligado a asegurar la muestra hasta su aprobación o devolución al proveedor por su valor total y sin franquicia del proveedor contra incendios, agua, robo y daños por parte de terceros. Si el proveedor lo solicita, el cliente deberá presentar una prueba adecuada de la existencia de dicho seguro. El cliente cede por la presente de forma irrevocable al proveedor sus reclamaciones contra la compañía de seguros por adelantado. El proveedor acepta por la presente dicha cesión.
6.6 El cliente exime al proveedor de reclamaciones de terceros relacionadas con muestras causadas por un manejo inadecuado o cualquier otro incumplimiento de sus obligaciones imputable al cliente.
6.7 Una muestra solo puede entregarse a un tercero para su selección una vez que el cliente haya impuesto eficazmente al tercero todas las obligaciones de acuerdo con los puntos 6.3 a 6.6 anteriores en relación con la muestra.
7. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN
Si el proveedor exige un control y aceptación de la mercancía, el cliente deberá realizar dicho control y aceptación dentro de un plazo de dos semanas tras la entrega. El control y la aceptación se considerarán realizados, a menos que el cliente notifique por escrito defectos concretos dentro de este plazo. La fecha de recepción de la notificación escrita de defectos por parte del proveedor será determinante. El apartado 9.2 de estas Condiciones Generales de Contratación no se verá afectado.
8. RESERVA DE PROPIEDAD
8.1 El proveedor se reserva la propiedad de los bienes vendidos, incluidas las muestras aprobadas, hasta el pago completo de todas las reclamaciones presentes y futuras del proveedor derivadas del contrato de compra y de una relación comercial en curso (en adelante, „reclamaciones garantizadas“).
8.2 Hasta el pago total de las reclamaciones garantizadas, las mercancías sujetas a reserva de propiedad (en lo sucesivo, „mercancías reservadas“) no podrán ser pignoradas a terceros ni transferidas como garantía, y el cliente las custodiará de forma diligente y gratuita para el proveedor. El cliente está obligado a notificar por escrito al proveedor de inmediato si se presenta una solicitud de apertura de un procedimiento de insolvencia sobre el patrimonio del cliente o si se producen accesos de terceros (por ejemplo, embargos) a las mercancías reservadas. En caso de embargo de las mercancías reservadas por parte de terceros o de otras intervenciones de terceros, el cliente deberá señalar la propiedad del proveedor. Si el tercero no puede reembolsar los costes judiciales o extrajudiciales en que incurre el proveedor a este respecto, el cliente será responsable de ellos.
8.3 En caso de incumplimiento contractual por parte del cliente, especialmente en caso de impago del precio de compra adeudado, el proveedor tiene derecho a rescindir el contrato de conformidad con las disposiciones legales y/o a reclamar la devolución de la mercancía en virtud de la reserva de dominio. Si el cliente no paga el precio de compra adeudado, el proveedor solo podrá ejercer estos derechos si previamente ha fijado un plazo razonable al cliente para el pago sin éxito o si dicho plazo no es necesario de acuerdo con las disposiciones legales. La solicitud de devolución no implica simultáneamente la declaración de rescisión; el proveedor tiene derecho, en cambio, a solicitar únicamente la devolución de la mercancía y a reservarse la rescisión. El embargo de la mercancía por parte del proveedor constituye siempre una rescisión del contrato. Tras la retirada de la mercancía, el proveedor está autorizado a su valorización; el producto de la valorización se imputará a las obligaciones del cliente, deducidos los gastos de valorización razonables y compensados de acuerdo con los §§ 366 y siguientes del Código Civil Alemán (BGB).
8.4 El cliente tiene derecho, hasta que se revoque según la cláusula 8.4.4, a revender y/o procesar la mercancía sujeta a reserva de propiedad en el curso ordinario de los negocios. En este caso, se aplicarán las siguientes disposiciones adicionales.
8.4.1 La reserva de dominio se extiende a los productos que se formen por procesamiento, mezcla o combinación de las mercancías del proveedor, por su valor total (incluido el IVA); en este caso, el proveedor se considera el fabricante. 8.4.2 Si al procesar, mezclar o combinar con cosas de terceros subsiste la propiedad de un tercero, el proveedor adquirirá copropiedad proporcional del producto resultante en la medida del valor de la mercancía en cuestión facturado por el proveedor al cliente. En lo demás, se aplica al producto resultante lo mismo que a las mercancías entregadas bajo reserva de dominio.
8.4.3 Con fines de garantía, el cliente cede por la presente todas las reclamaciones contra terceros que surjan en relación con la reventa de la mercancía o del producto obtenido en el caso del punto 8.4.1 y/o en el caso del punto 8.4.2 anterior, en su totalidad o en la proporción de copropiedad del proveedor según el punto 8.4.2. El proveedor acepta por la presente la cesión. Las obligaciones del cliente mencionadas en el punto 8.2 se aplican también a las reclamaciones cedidas.
8.4.4 Para la reivindicación de créditos de terceros, el cliente sigue autorizado junto con el proveedor. El proveedor se compromete a abstenerse de hacer valer el crédito de terceros mientras y en la medida en que el cliente cumpla con sus obligaciones de pago con el proveedor y no incurra en demora; que no se haya presentado solicitud de apertura de procedimiento de insolvencia contra el patrimonio del cliente; y que no existan otros defectos en la capacidad del cliente para cumplir sus obligaciones. Sin embargo, si este es el caso, el proveedor puede exigir que el cliente le comunique los créditos cedidos y sus deudores, proporcione toda la información adicional necesaria para la ejecución forzosa, ponga a disposición los documentos correspondientes y notifique la cesión a los deudores (terceros). Además, en este caso, el proveedor tiene derecho a revocar la autorización del cliente para disponer y procesar aún más los bienes bajo reserva de dominio.
8.4.5 En caso de que el valor realizable de las garantías supere en más de un 10 % los créditos garantizados del proveedor, este liberará, a petición del cliente, las garantías que elija.
9. DERECHOS DE GARANTÍA
9.1 Para los derechos del cliente en caso de defectos materiales y jurídicos (incluyendo entrega incorrecta y entrega incompleta) se aplicarán las disposiciones legales, salvo que se disponga lo contrario a continuación. Los derechos del cliente derivados de garantías emitidas por separado no se verán afectados en ningún caso.
9.2 El proveedor no será responsable en general de los defectos que el cliente conozca en el momento de la celebración del contrato o que desconozca por negligencia grave (art. 442 del Código Civil alemán). Asimismo, las reclamaciones por defectos del cliente presuponen que ha cumplido con sus obligaciones legales de inspección y notificación (según los art. 377 y 381 del Código de Comercio alemán). En el caso de mercancías destinadas a la instalación o a otra elaboración, la inspección deberá realizarse en todo caso inmediatamente antes de la elaboración. Si se detecta un defecto en la entrega, durante la inspección o en cualquier momento posterior, el proveedor deberá ser notificado por escrito de inmediato. En cualquier caso, los defectos manifiestos deberán notificarse por escrito en un plazo de dos semanas a partir de la entrega y los defectos no reconocibles durante la inspección en un plazo igual a partir de su descubrimiento. Si el cliente omite la inspección y/o la notificación de defectos debidas, la responsabilidad del proveedor por el defecto no notificado o notificado fuera de plazo o de forma incorrecta quedará excluida de acuerdo con las disposiciones legales. En el caso de mercancías destinadas a la instalación o a otra elaboración, esto se aplicará también si el defecto se hizo evidente después de la correspondiente elaboración como consecuencia del incumplimiento de alguna de estas obligaciones; en este caso, en particular, no existirán reclamaciones del cliente por el reembolso de los costes correspondientes („costes de desmontaje y montaje“).
9.3 Si los bienes entregados son defectuosos, el proveedor puede elegir inicialmente si realiza una reparación gratuita eliminando el defecto (reparación) o mediante la entrega de bienes libres de defectos (entrega de reemplazo). Si el tipo de reparación elegido por el proveedor es irrazonable para el cliente en un caso particular, este puede rechazarlo. El derecho del proveedor a rechazar la reparación bajo las condiciones legales no se ve afectado.
9.4 El proveedor tiene derecho a condicionar el cumplimiento posterior debido a que el cliente pague el precio de compra vencido. Sin embargo, el cliente tiene derecho a retener una parte del precio de compra que sea razonable en relación con el defecto.
9.5 El cliente deberá otorgar al proveedor el tiempo y la oportunidad necesarios para el cumplimiento posterior debido, en particular para la entrega de la mercancía reclamada a efectos de inspección. En caso de entrega de reemplazo, el cliente deberá devolver la mercancía defectuosa a solicitud del proveedor de acuerdo con las disposiciones legales; el cliente no tendrá derecho a devolución. El cumplimiento posterior no incluirá el desmontaje o la retirada de la mercancía defectuosa, ni el montaje o la instalación de mercancía sin defectos, si el proveedor no estaba obligado a realizar dichos servicios inicialmente; los derechos del cliente a la indemnización por costes de desmontaje e instalación seguirán sin verse afectados.
9.6 Los gastos necesarios para el examen y la corrección, en particular los costes de transporte, desplazamiento, mano de obra y material, así como los posibles costes de desmontaje y montaje, correrán a cargo del proveedor o serán reembolsados por este de acuerdo con la disposición legal y estas condiciones generales, si realmente existe un defecto. De lo contrario, el proveedor podrá exigir al cliente el reembolso de los costes derivados de la solicitud de subsanación de defectos infundada, si el cliente sabía o debía haber sabido que no existía realmente un defecto.
9.7 Los reclamos del cliente en relación con los gastos necesarios para la inspección y el cumplimiento posterior, incluidos los costos de transporte, desplazamiento, mano de obra y materiales, no existirán en la medida en que los gastos se incrementen debido a que la mercancía se ha trasladado a un lugar distinto de la sede del cliente, a menos que ello se deba a su uso previsto.
Si un plazo razonable establecido por el cliente para el cumplimiento posterior expira infructuosamente o es innecesario según las disposiciones legales, el cliente puede rescindir el contrato de compra o reducir el precio de compra de acuerdo con las disposiciones legales. Sin embargo, en caso de un defecto insignificante, no existe derecho de rescisión.
9.9 Si el Proveedor debe suministrar según planos o modelos del Cliente, el Cliente garantiza al Proveedor que los bienes fabricados según las plantillas no infringirán derechos de propiedad industrial de terceros. Si el Proveedor es reclamado por un tercero por este motivo, el Cliente está obligado a eximir al Proveedor de dichas reclamaciones a la primera solicitud por escrito; el Proveedor no está autorizado a celebrar ningún acuerdo con el tercero, especialmente un acuerdo de transacción, sin la aprobación del Cliente. La obligación de exención del Cliente se refiere a todos los gastos en los que incurra necesariamente el Proveedor a raíz de o en relación con la reclamación de un tercero. El plazo de prescripción para estas reclamaciones es de 10 años, a partir de la conclusión del contrato correspondiente.
9.10 En la medida en que la mercancía entregada no se fabricara y entregara según las especificaciones del cliente y la mercancía infrinja un derecho de protección industrial o un derecho de autor de un tercero, el proveedor modificará o sustituirá la mercancía a su elección y a su cargo de tal manera que ya no se infrinjan derechos de terceros, pero la mercancía siga cumpliendo las funciones acordadas contractualmente, o proporcionará al cliente el derecho de uso mediante la celebración de un contrato de licencia con el tercero. Si el proveedor no lo consigue en un plazo razonable, el cliente tendrá derecho a rescindir el contrato o a reducir adecuadamente el precio de compra.
9.11 No existen reclamaciones de garantía.,
– en caso de desviaciones insignificantes de la mercancía, tratándose de productos naturales, de su condición habitual, en particular desviaciones leves en color, consistencia, pureza y peso, incluso entre lotes de mercancía del mismo tipo y corte, o
– si hay desviaciones en las indicaciones del lugar de origen de las mercancías, a menos que el lugar de origen haya sido garantizado expresamente por el proveedor, o
– en caso de desviaciones comerciales habituales y desviaciones que se produzcan por disposiciones legales o que representen mejoras técnicas, así como la sustitución de componentes por piezas equivalentes, siempre que no afecten a la utilizabilidad de la mercancía para el fin contractual previsto, o
– si el deterioro en el uso ordinario de los bienes es solo leve, o
– por desgaste natural de la mercancía, o
– en caso de defectos que surjan después de la transferencia del riesgo, o
– en caso de defectos atribuibles a un manejo descuidado y/o al uso de medios inadecuados, o
– en caso de defectos debidos a modificaciones, reelaboración en joyas o reparaciones inapropiadas realizadas por el cliente o terceros o sus consecuencias, si la eliminación de los defectos se vuelve imposible o excesivamente difícil debido a ello. En cualquier caso, el cliente asumirá los costos adicionales de la eliminación de los defectos derivados de la modificación.
9.12 Los derechos del cliente por defectos materiales o legales prescriben en 12 meses después de la entrega o de la aceptación, siempre que se haya acordado una aceptación. Esto no se aplica si la ley (en particular, de acuerdo con los §§ 438, apartado 1, número 1, 438, apartado 1, número 2 (edificios y elementos utilizados para edificios), 438, apartado 3, 444, 445b, 478, apartado 2 (pretensiones de recurso) y 634a, apartado 1, número 2 (defectos de construcción) del Código Civil alemán) prescribe plazos más largos. Las pretensiones de indemnización del cliente en casos de lesión de la vida, el cuerpo o la salud o en casos de dolo o negligencia grave, así como según la Ley de Responsabilidad de Productos; en estos casos, se aplican exclusivamente los plazos de prescripción legales. Las disposiciones legales sobre la suspensión, interrupción y reinicio de los plazos de prescripción no se ven afectadas. Los plazos de prescripción anteriores del derecho de compraventas también se aplican a las pretensiones contractuales y extracontractuales de indemnización del cliente que se basen en un defecto de la mercancía, a menos que la aplicación de la prescripción legal regular (§§ 195, 199 del Código Civil alemán) conduzca a una prescripción más corta en el caso concreto.
9.13 Quedan excluidos los derechos del cliente al reembolso de los gastos con arreglo al artículo 445a, apartado 1, del Código Civil alemán (BGB), salvo que el último contrato de la cadena de suministro sea una compraventa de bienes de consumo (artículos 478 y 474 del BGB). Los derechos del cliente a una indemnización por daños y perjuicios o al reembolso de gastos inútiles (art. 284 del Código Civil alemán) solo existirán, incluso en caso de defectos de la mercancía, con arreglo a lo dispuesto en el apartado 12 de las presentes CGC.
10. CONFIDENCIALIDAD; DERECHO DE PROPIEDAD INTELECTUAL
10.1 Las estimaciones de costos, catálogos, folletos, documentación técnica (por ejemplo, especificaciones, dibujos, diseños, estudios, planos, cálculos, instrucciones), cortes de gemas, grabados de gemas, prototipos, modelos, otras descripciones de productos o documentos – incluso en formato electrónico – proporcionados o puestos a disposición por el proveedor, son secretos comerciales que deben tratarse de forma confidencial. No podrán divulgarse a terceros, a menos que sean de conocimiento público o del cliente por otros medios legítimos. Solo podrán divulgarse a los empleados del cliente si y en la medida en que sea necesario para la ejecución del contrato. Si no se celebra ningún contrato o si el cliente ya no los necesita en el curso normal de los negocios, deberán devolverse inmediatamente a petición y las copias eventualmente realizadas deberán destruirse. Queda excluida la conservación de los datos puestos a disposición electrónicamente con fines de copia de seguridad de datos habitual.
10.2 El proveedor se reserva todos los derechos de autor, derechos de patente, derechos de marca y cualesquiera otros derechos de propiedad intelectual sobre los documentos y objetos de conformidad con el punto 10.1 de estas Condiciones Generales, incluidas las copias, así como sobre otros objetos que el proveedor entregue o ponga a disposición del cliente en el marco de la iniciación y ejecución del contrato.
11. IMPOSIBILIDAD DEL CUMPLIMIENTO
Si al proveedor le resulta imposible realizar una entrega que le incumbe por causas que le son imputables, el cliente tendrá derecho a reclamar una indemnización por daños y perjuicios por un importe máximo del 10 % del valor bruto de la parte del suministro que, debido a dicha imposibilidad, no pueda destinarse al uso previsto. La limitación de responsabilidad no se aplicará en caso de negligencia grave o dolo por parte del proveedor, ni en caso de lesiones mortales, lesiones físicas o daños a la salud. No se producirá ningún cambio en la carga de la prueba en detrimento del cliente. El derecho del cliente a rescindir el contrato no se verá afectado.
12. OTRAS RESPONSABILIDADES
12.1 Salvo que se disponga lo contrario en estas Condiciones Generales de Venta, incluidas las disposiciones subsiguientes, el proveedor responderá por el incumplimiento de las obligaciones contractuales y extracontractuales de acuerdo con las disposiciones legales.
12.2 El proveedor será responsable de los daños y perjuicios – por cualquier motivo legal – en el marco de la responsabilidad por culpa en caso de dolo y negligencia grave. En caso de negligencia leve, el proveedor será responsable, a reserva de las limitaciones de responsabilidad legales (por ejemplo, diligencia en asuntos propios; incumplimiento insignificante de las obligaciones), solo
a) por daños derivados de lesiones a la vida, al cuerpo o a la salud, o
b) por daños derivados del incumplimiento de una obligación contractual esencial (obligación cuya ejecución permite la correcta ejecución del contrato en general y en cuyo cumplimiento el cliente confía y puede confiar regularmente); en este caso, sin embargo, la responsabilidad del proveedor se limita a la indemnización del daño previsible que ocurre típicamente.
12.3 Las limitaciones de responsabilidad que resultan del punto 12.2 de estas Condiciones Generales de Venta también se aplican frente a terceros, así como en caso de incumplimiento de obligaciones por personas (incluso a su favor) cuya culpa el proveedor deba responder según las disposiciones legales. No se aplican en la medida en que un defecto se haya ocultado maliciosamente o se haya asumido una garantía por la calidad del producto y para las reclamaciones del cliente según la Ley de Responsabilidad del Producto.
12.4 Por un incumplimiento de deber, que no consista en un defecto, el cliente solo podrá rescindir o dar por terminado el contrato si el proveedor es responsable del incumplimiento de deber. Se excluye el derecho de rescisión libre del cliente (en particular, según los §§ 650, 648 BGB). Por lo demás, se aplican los requisitos legales y las consecuencias jurídicas.
12.5 Las reclamaciones de indemnización del cliente según los apartados 12.2, párrafo 1 y párrafo 2 (a) de estas Condiciones Generales de Venta, así como según la Ley de Responsabilidad por Producto, prescriben exclusivamente según los plazos legales de prescripción. Todas las demás reclamaciones del cliente prescriben 12 meses después de la entrega o, si se ha acordado una recepción, después de la recepción.
13. RESTRICCIONES DE IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN
13.1 Las partes son conscientes de que la mercancía puede estar sujeta a restricciones de exportación e importación. En particular, pueden existir requisitos de licencia o la utilización de la mercancía en el extranjero puede estar sujeta a restricciones. El cliente cumplirá las normativas aplicables de control de exportación e importación de la República Federal de Alemania, la Unión Europea y los Estados Unidos de América, así como cualquier otra normativa pertinente. El cumplimiento del contrato por parte del proveedor está sujeto a que no existan obstáculos para el cumplimiento debido a normativas nacionales e internacionales de derecho de exportación e importación, ni a ninguna otra disposición legal.
13.2 El Cliente no podrá exportar ni reexportar bienes ni datos técnicos recibidos del Proveedor ni transferirlos a un usuario si dicha exportación, reexportación o transferencia está restringida por la legislación vigente en el país donde el Cliente reside o tiene su domicilio, sin haber obtenido previamente el permiso oficial requer-ido que autorice la exportación, reexportación y/o transferencia en el caso concreto. Si el Cliente revende o utiliza de otro modo bienes o datos técnicos adquiridos en virtud del presente acuerdo, cumplirá todas las restricciones de exportación aplicables.
14. PRIVACIDAD
14.1 El cliente se asegura de que, en el marco del cumplimiento del contrato, no se lleven a cabo acciones que contravengan las disposiciones de protección de datos existentes (en particular, el RGPD o la LPD).
14.2 El proveedor cumple gustosamente con su obligación legal de informar en cuanto al tratamiento de los datos personales. El aviso de privacidad correspondiente del proveedor puede consultarse en https://paulwild.com/de/privacy-policy/. Si se solicita, el proveedor también lo facilitará gustosamente en formato escrito y de forma gratuita. El cliente confirma que ha tomado conocimiento del tratamiento de los datos personales expuesto en el aviso de privacidad mencionado. El cliente se compromete a consultar periódicamente el aviso de privacidad citado y a ponerlo a disposición de sus empleados, en la medida en que el proveedor trate datos personales de estos.
15. LUGAR DE JURISDICCIÓN Y LEY APLICABLE
15.1 Si el comprador es comerciante en el sentido del Código de Comercio alemán (Handelsgesetzbuch), la jurisdicción exclusiva para todas las disputas que surjan directa o indirectamente de la relación contractual entre el proveedor y el cliente será la sede comercial del proveedor. Lo mismo se aplica si el cliente es empresario en el sentido del § 14 del Código Civil alemán (BGB). Sin embargo, el proveedor también podrá demandar en la jurisdicción general del cliente. Las disposiciones legales de aplicación preferente, en particular las relativas a jurisdicciones exclusivas, no se verán afectadas.
En el tráfico mercantil internacional (referencia transfronteriza), se aplica lo siguiente en derogación de las frases 1 a 4 anteriores:
(a) Para todas las disputas que surjan directa o indirectamente de o en relación con la relación contractual entre el proveedor y el cliente, los tribunales en la sede del proveedor en Alemania serán los únicos competentes, si en el momento de presentar la demanda en la disputa, se establece que se cumplen los requisitos del Reglamento (UE) n.º 1215/2012 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 12 de diciembre de 2012, relativo a la competencia judicial, el reconocimiento y la ejecución de resoluciones judiciales en materia civil y mercantil, para el reconocimiento y la ejecución de una resolución judicial alemana en el extranjero contra el cliente.
(b) En todos los demás casos, cualquier controversia que surja, directa o indirectamente, de la relación contractual entre el proveedor y el cliente, o que esté relacionada con ella, se resolverá de forma definitiva, con exclusión de las vías judiciales ordinarias, de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI) por uno o varios árbitros designados de conformidad con dicho Reglamento, con exclusión de la vía judicial ordinaria. El lugar del arbitraje será la sede social del proveedor en Alemania. El idioma del procedimiento será el alemán.
15.2 Las relaciones legales que existan en relación con la relación contractual entre el proveedor y el cliente se regirán por el derecho material alemán, excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CIDM).
16. CLÁUSULA DE DIVISIBILIDAD
Si una o más disposiciones del contrato fueran o llegaran a ser total o parcialmente inválidas o nulas, la validez del contrato en lo demás no se verá afectada. Las partes se comprometen a sustituir la disposición inválida o nula por una disposición válida que se aproxime lo más posible al propósito económico deseado. En la medida en que el contrato contenga lagunas regulatorias, aquellas disposiciones legalmente válidas que las partes habrían acordado según los objetivos económicos del contrato si hubieran conocido la laguna regulatoria se considerarán acordadas para subsanar dichas lagunas.
17. IDIOMAS DISPONIBLES
Las presentes Condiciones Generales de Contratación están redactadas en alemán y en inglés. En caso de contradicciones o discrepancias, prevalecerá la versión alemana.
